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　　做为江苏亚威机床股份无限公司（以下简称刊行人、公司）2025年度向特定对象刊行股票并正在从板上市的保荐人，华泰结合证券无限义务公司及其保荐代表人已按照《中华人平易近国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人平易近国证券法》（以下简称《证券法》）等法令律例和中国证券监视办理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的相关，诚笃取信，勤奋尽责，严酷按照依法制定的营业法则和行业自律规范出具上市保荐书，并所出具文件实正在、精确、完整。公司从停业务次要包罗金属成形机床、激光加工配备、智能制制处理方案三大营业，此中金属成形机床营业是公司最次要的营业收入来历。公司做为金属成形机床的排头企业，折弯机产物获工信部评定为国度制制业单项冠军，数控转塔冲床、卷板加工机械等产物产销规模稳居行业前列。截至演讲期末，企业被评为“国度手艺立异示范企业”，共承担 12项省级以上严沉科研攻关项目，36个新产物被认定为省级以上高新手艺产物，获省级以上科技前进 10项，掌管或参取并发布的国度、行业尺度草拟 26项。公司已成立完美的发卖办事收集，为格力、中国中车、徐工集团、宝武集团、比亚迪等高端客户供给软硬件一体化产物，是国内领先的数字化、柔性化、从动化、智能化金属板材加工处理方案供应商。公司金属成形机床营业次要产物包罗数控折弯机、数控转塔冲床、压力机等从机产物和钣金从动化柔性加工设备、卷板加工机械等从动化设备。公司激光加工配备营业次要产物包罗面向金属材料加工范畴的二维激光切割机、二维激光柔性切割单位、三维激光切割系统、激光切管设备、激光焊接系统及从动化成套出产线以及面向显示面板、半导体、新能源范畴的细密激光加工设备等。公司智能制制处理方案营业次要产物包罗工业机械人、工业办理软件、仓储物流从动化系统、设备从动化和产线智能化等。公司处置的次要营业包罗金属成形机床营业、激光加工配备营业、智能制制处理方案营业，次要营业属于配备制制行业。做为一般制制业的上逛财产，配备制制业市场需求受宏不雅经济增速和制制业景气宇影响较大，若将来宏不雅经济不景气，制制业增加迟缓，将对公司从停业务收入形成晦气影响。配备制制行业是为下逛一般制制业供给出产设备的行业，下逛制制业的固定资产投资需求态势间接影响公司行业的供需情况。一方面，一般制制业的固定资产投资需求间接受国度宏不雅经济成长形势和国平易近经济增加幅度的限制，取国平易近经济周期具有同步效应，另一方面，公司的金属成形机床等设备均具有必然的利用周期，下旅客户需求也存正在较较着的周期性。若将来国表里宏不雅经济走势、市场需求发生变化，则会影响公司经停业绩。因为我国机床东西市场较大的需求空间，世界出名机床厂商纷纷加大对中国的笼盖力度，选择正在中国本土建厂以争取更多的市场份额，如通快（TRUMPF）、日本天田（AMADA）、舒勒（SCHULER）。同时正在国度政策支撑和指导下，内资企业逐渐加速转型升级程序，积极顺应第四次工业带来的需求变化，充实操纵智能制制、工业互联网等先辈手艺，提拔产物手艺程度逐渐向中高端延长，国产机床逐渐打入汽车、航空航天、军工等沉点范畴。正在此环境下，若公司不克不及正在产能规模、手艺研发、融资能力等方面进一步加强实力，将来将面对较大的合作压力。2022年至 2024年，公司停业收入别离为 183，014。69万元、192，812。22万元和 205，739。36万元，此中金属成形机床收入别离为 118，540。28万元、132，531。85万元和 144，865。70万元；归属于母公司股东的净利润别离为 748。04万元、9，885。45万元和 7，500。09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润别离为-3113。17万元、9，415。93万元和 5，141。38万元；分析毛利率别离为 22。74%、23。70%和 22。75%。2022年至 2024年，公司发卖收入呈增加趋向，净利润受资产减值、投资收益等要素影响，波动较大，毛利率受下业需求、公司产物布局、市场所作等要素影响存正在必然的波动。2025年 1-6月，公司停业收入较客岁同期下降 0。45%，净利润较客岁同期下降 18。67%，归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较客岁同期别离上升6。88%和6。24%。若将来公司所处行业的财产政策、供需环境、原材料和能源价钱发生晦气变化，或呈现其他本身运营的晦气要素，则可能导致公司停业收入或毛利率的下降，从而对公司的经停业绩发生晦气影响。本次刊行完成后，公司的资产规模将响应添加，这将对公司组织架构、运营办理、若公司的出产办理、发卖、质量节制、风险办理等能力不克不及顺应公司规模扩张的要求，人才培育、组织模式和办理轨制不克不及取营业同步成长，可能会激发响应的办理风险。机床等配备制制产物需要按照所配套的场合和客户的现实环境具体设置装备摆设，由多种零部件和机械系统、数控系统构成，正在质量、手艺、精度和平安等方面要求很高。虽然公司颠末多年研发投入和手艺堆集，可是近年来跟着配备制制行业手艺升级程序加速，将来向智能化、细密化和从动化标的目的高速成长，若是公司不克不及精确把握行业变化趋向，提前做好新产物、新手艺的研发储蓄，可能呈现国表里同业更快推出更先辈手艺，导致公司的手艺被超越和合作力降低的风险，从而影响到公司将来的经停业绩。当前全球地缘场面地步复杂多变，同时国际商业从义倾向有所昂首，全球商业关税政策变化屡次。演讲期内，公司境外发卖收入占比别离为21。59%、22。54%、19。47%和 21。56%，若将来公司下旅客户或经销商终端客户的某些出口市场合正在国度、地域的、经济、社会形势以及商业政策发生严沉晦气变化，如提高关税壁垒、倡议反推销办法及修订商业协定条目等，将对公司营业形成晦气影响，公司经停业绩将面对商业摩擦及全球供应链调整带来的风险。受外部经济、下逛配备投资乏力等要素影响，机床行业合作加剧，2024年机床东西行业停业收入较上年度有所降低，利润空间持续收窄，将来上市公司次要产物的价钱正在必然程度上存鄙人降的风险。公司产物的成本布局中间接材料占比力高，各期占停业成本的比沉均正在 75%以上，公司原材料次要包罗钢材、激光器、数控系统、液压系统等。此中，钢材做为大商品，采购价钱波动较大，若将来钢材等次要原材料价钱受多种要素影响呈现大幅波动，则将对公司盈利能力发生必然影响。演讲期各期期末，公司应收账款余额别离为 38，089。53万元、39，941。62万元、39，339。94万元和 41，809。10万元。因为公司出产模式和产物所处行业的运营特点，大型设备收款一般由预收款、发货收款、到货收款、验收收款、质保金等多个阶段构成，质保金部门收受接管周期较长，以致应收账款余额有所波动。若宏不雅经济或市场发生变化，公司下旅客户因运营情况或财政情况等发生严沉晦气变化导致账款过期或无法收回，可能形成公司应收账款大幅增加、应收账款发生坏账或坏账预备计提不脚而影响公司损益的财政风险。演讲期各期期末，刊行人存货账面价值别离为 107，950。31万元、120，185。20万元、135，557。35万元和140，214。24万元，占流动资产的比例别离为 36。40%、39。64%、44。27%和45。03%。若将来市场发生变化、客户打消订单导致产物畅销、公司产物市场价钱大幅下跌等或其他难以预见的缘由，可能导致存货无法成功实现发卖而积压或存货价钱呈现大幅下跌的环境，使得存货面对贬价风险。公司向海外客户的发卖收入次要以外币结算。演讲期内，公司境外发卖收入占停业收入的比沉别离为 21。59%、22。54%、19。47%和21。56%，各期别离构成汇兑丧失（负数为收益）-1，320。38万元、-664。58万元、131。21万元和-1，035。80万元。跟着公司的海外项目不竭拓展，若人平易近币汇率发生较大幅度的波动，而公司如不克不及采纳无效的应对办法，可能会导致公司开展的海外营业正在外汇结算过程中面对汇率风险，进而正在必然程度上影响公司盈利程度。演讲期内，公司及公司部公司取得《高新手艺企业证书》，合用高新手艺企业 15%的所得税优惠税率。若相关从体将来未取得高新手艺企业天分，或者刊行人及其归并范畴内从体所享受的其他税收优惠政策发生变化，将会对公司业绩发生必然影响。截至演讲期末，刊行人其他非流动金融资产账面价值为37，917。97万元、持久股权投资账面价值为2，598。65万元，次要为对参股企业的投资。若刊行人参股企业将来运营情况恶化或成长不达预期，刊行人上述对外投资可能面对减值风险，从而削减公司的当期利润，对公司的资产情况和盈利能力发生晦气影响。公司本次募集资金用于伺服压力机及从动化冲压线出产二期项目、弥补流动资金和银行告贷，系正在当前国度宏不雅经济、财产政策布景下，连系公司现有的市场地位和相关手艺、人员、市场等储蓄下，按照下逛市场的现有需求及为 30，366。00万元，扶植期 2年。若工程进度、项目质量、产能消化、财产政策、市场需求等方面呈现晦气变化，将可能导致项目周期耽误或项目实施结果低于预期，进而对公司运营成长发生晦气影响。本次募集资金投资项目“伺服压力机及从动化冲压线出产二期项目”建成后，公司持久资产将有所添加。同时，正在项目扶植达到预定可利用形态后，公司每年将新增必然的折旧摊销费用。按照测算，该募投项目达到预定可利用形态后的各年度新增折旧及摊销金额为 1，427。27万元，占该募投项目标全数达产年度估计停业收入比沉为 4。08%。虽然本次募投项目预期测算效应优良，但因为项目存正在必然的扶植周期，如公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能笼盖相关费用，则公司存正在因资产折旧摊销添加而导致利润下滑的风险。公司本次募投项目建成后，将新增年产 3。17万吨大型细密布局件产能，产物将全数供一期“伺服压力机及从动化冲压线出产项目”自用。虽然一期项目产物下逛市场空间广漠，但因为公司本次募投项目存正在必然的扶植及投产周期，若将来相关财产政策、市场需求发生严沉晦气变化，或市场所作加剧、公司产物无法连结市场所作劣势，导致正在手订单不脚，公司将面对本次募投项目新减产能消化不及预期的风险，进而会对项目投资报答和公司预期收益发生晦气影响。本次募集资金投资项目伺服压力机及从动化冲压线出产二期项目目前尚未取得项目用地。虽然扬州市江都高新手艺财产园区办理委员会就上述事项出具相关说件，但鉴于地盘利用权出让流程较长，若是呈现地盘政策变更、从管部分地盘出让法式延迟等晦气要素，本次募投项目用地存正在延期取得或无法取得的风险，可能形成本次募投项目延期实施或者变动用地，该景象将会对募投项目标扶植、实施发生晦气影响。本次刊行将添加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增加速度正在短期内低于股本及净资产的增加速度，则存正在刊行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。本次向特定对象刊行股票相关事项曾经公司于 2025年 1月 20日召开的第六届董事会第十七次会议、2025年 2月 10日召开的 2025年第一次姑且股东大会、2025年9月23日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过。2025年6月20日，江苏省国有资产监视办理委员会出具《江苏省国资委关于扬州财产投资成长集团无限义务公司认购江苏亚威机床股份无限公司股票并取得节制权的批复》（苏国资复〔2025〕47号），准绳同意扬州产发集团认购亚威股份向其定向刊行股票事项。按照相关法令、律例和规范性文件的，本次向特定对象刊行尚需取得深圳证券买卖所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。正在未取得以上全数核准前，公司不得实施本次刊行。本次刊行可否获得上述核准以及获得上述核准的时间均存正在不确定性，提示泛博投资者留意投资风险。股票市场投资收益取投资风险并存。股票价钱的波动不只受公司盈利程度和成长前景的影响，还遭到国度宏不雅经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的买卖行为、投资者的心理预期等诸多要素的影响。公司本次非公开辟行需要相关部分审批且需要必然的时间周期方能完成，正在此期间股票市场价钱可能呈现波动，从而给投资者带来必然的风险。本次刊行采用向特定对象刊行股票的体例，刊行人将正在深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，正在的无效期内选择恰当机会向特定对象刊行股票。本次向特定对象刊行股票的刊行对象为扬州产发集团，扬州产发集团拟以现金体例认购公司本次刊行的全数股票。本次拟向特定对象刊行股票的数量为99，726，887股，不跨越本次刊行前公司总股本的 30。00%。具体以经中国证监会同意注册的刊行数量上限为准。正在刊行人董事会对本次刊行股票做出决议之日至刊行日期间，若刊行人发生送股、本钱公积金转增股本等导致本次刊行前刊行人总股本发生变更的，本次刊行股票的数量将做响应调整，调整公式如下：最终刊行数量将由刊行人股东大会授权董事会或董事会授权人士按照股东大会的授权取本次刊行的保荐机构（从承销商）按照现实环境决定或按照监管政策变化或刊行注册文件的要求协商确定。本次刊行股票的订价基准日为刊行人第六届董事会第十七次会议审议通过本次刊行方案的决议通知布告日，刊行价钱为 7。28元/股，不低于订价基准日前 20个买卖日（不含订价基准日）刊行人 A股股票买卖均价的 80%。订价基准日前20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前 20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前 20个买卖日股票买卖总量，按“进一法”保留两位小数。若刊行人股票正在本次刊行订价基准日至刊行日期间，发生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项的，则本次刊行的刊行价钱将进行响应调整。调整公式如下：上市公司于 2025年 5月 20日召开 2024年度股东大会审议通过了《关于 2024年度利润分派的预案》，向全体股东每 10股派发觉金盈利人平易近币 0。75元（含税）。按照刊行人披露的《2024年年度权益实施通知布告》（通知布告编号：2025-037），上述权益方案已实施完毕，本次权益股权登记日为 2025年 5月 29日，除权除息日为 2025年 5月 30日，本次刊行价钱响应除息调整为 7。21元/股。最终刊行价钱将正在本次刊行申请获得深交所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。刊行对象所认购本次刊行的股票自觉行竣事之日起十八个月内不得让渡，因公司送股、本钱公积金转增股本等景象所衍生取得的股票亦应恪守上述股票限售放置。刊行对象许诺，其所认购的本次刊行的刊行人股份锁按期届满后减持股份时，该当恪守中国证监会、深交所届时无效的相关（包罗但不限于短线买卖、黑幕买卖等律例），相关方不得共同减持操控股价。上述限售期届满后，刊行对象的该等限售股份将根据届时无效的《公司法》《证券法》等法令、律例及中国证监会、深交所的法则打点让渡和买卖。本次向特定对象刊行 A股股票拟募集资金总额为 71，903。09万元，扣除刊行费用后拟用于伺服压力机及从动化冲压线出产二期项目扶植和弥补流动资金、银行告贷。本次向特定对象刊行股票完成前公司结存的未分派利润，由本次向特定对象刊行股票完成后的新老股东按持股比例共享。本次向特定对象刊行股票决议的无效期为自公司股东大会审议通过本次刊行相关议案之日起 12个月。周明杰先生，保荐代表人，曾掌管或参取优彩环保（002998）IPO项目、波长光电（301421）IPO项目、雅克科技（002409）非公开辟行股票项目、苏博特（603916）可转换公司债券项目、江苏索普（600746）非公开辟行股票项目、丰山集团（603810）可转换债券项目、恒顺醋业（600305）非公开辟行股票项目、江苏成套（873847。NQ）新三板挂牌项目、苏环院（874493。NQ）新三板挂牌项目等，以及多家公司的改制、工做。易博杰先生，保荐代表人，金融硕士。2014年起头处置投资银行营业，做为项目担任人或次要参取苏博特2022再融资项目、万润光电新三板项目、华鹏仪表 IPO项目、苏博特2020再融资项目、丰山集团IPO项目、药都银行 IPO项目、安靠智电IPO项目、智能自控IPO项目、金智科技再融资项目以及南京公用严沉资产沉组项目等。本项目标协办报酬孔乐骏先生，曾参取了鹏鹞环保（300664。SZ）IPO项目、波长光电（301421。SZ）IPO项目、云海金属（002182。SZ）非公开辟行股票项目、江苏索普（600746。SH）非公开辟行股票项目、江苏索普严沉资产沉组项目、国联平易近生严沉资产沉组项目、江苏成套（873847。NQ）新三板挂牌项目、苏环院（874493。NQ）新三板挂牌项目；为汇灵通收集股份无限公司、江苏嘉耐高温材料股份无限公司、马经纬反转展转支承股份无限公司等企业供给过改礼服务。华泰结合证券做为刊行人的上市保荐人，截至本上市保荐署日： （一）保荐人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方不存正在持有刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的环境。（二）刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方不存正在持有保荐人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的环境。（三）保荐人的保荐代表人及其配头，董事、监事、高级办理人员，不存正在持有刊行人或其控股股东、现实节制人及主要联系关系方股份，以及正在刊行人或其控股股东、现实节制人及主要联系关系方任职的环境；（四）保荐人的控股股东、现实节制人、主要联系关系方取刊行人控股股东、现实节制人、主要联系关系方不存正在彼此供给或者融资等环境；（一）保荐人许诺已按照法令律例和中国证监会及深圳证券买卖所的相关，对刊行人及其控股股东、现实节制人进行了尽职查询拜访、审慎核查，充实领会刊行人运营情况及其面对的风险和问题，履行了响应的内部审核法式。（二）保荐人同意保举江苏亚威机床股份无限公司 2025年度向特定对象刊行股票并正在从板上市，相关结论具备响应的保荐工做草稿支撑。（三）保荐人许诺，将恪守法令、行规和中国证监会、深圳证券买卖所对保举证券上市的，志愿接管深圳证券买卖所的自律办理。六、保荐人关于刊行人能否已就本次证券刊行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券买卖所的决策法式的申明2025年 1月 20日，刊行人召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司合适向特定对象刊行 A股股票前提的议案》《关于公司 2025年度向特定对象刊行 A股股票方案的议案》等议案。刊行人第六届董事会董事特地会议 2025年第一次会议审议通过了上述议案。2025年 2月 10日，刊行人以现场会议和收集投票相连系的体例召开了 2025年第一次姑且股东大会，逐项审议并核准了刊行人第六届董事会第十七次会议提交股东大会审议的取本次刊行相关的议案。2025年 9月 23 日，刊行人召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调减2025年度向特定对象刊行A股股票募集资金总额暨调整刊行方案的议案》等议案。刊行人第六届董事会董事特地会议2025年第二次会议已审议通过上述议案。根据《公司法》《证券法》等法令律例及刊行人《公司章程》的，刊行人申请向特定对象刊行股票并上市已履行了完整的内部决策法式。按照《深圳证券买卖所上市公司证券刊行上市审核法则》的要求，保荐人、律师事务所等证券办事机构出具的刊行保荐书、上市保荐书、法令看法书等文件中，就本次证券刊行上市申请能否合适刊行前提、上市前提逐项颁发了明白看法，且具备充实的来由和根据。督导上市公司及相关消息披露权利人按照《上市法则》的履 行消息披露及其他相关权利，并履行其做出的许诺。1、按照买卖所相关对刊行人的相关披露事项进行核查并发 表专项看法，包罗上市公司募集资金利用环境、限售股票及其衍 生品种解除限售等。 2、控股股东、现实节制人及其分歧步履人呈现下列景象的，就 相关事项对上市公司节制权不变和日常运营的影响、能否存正在侵 害上市公司好处的景象以及其他未披露严沉风险颁发看法并披 露： （一）所持上市公司股份被司法冻结； （二）质押上市公司股份比例跨越所持股份 80%或者被强制平 仓的； （三）买卖所或者保荐人认为该当颁发看法的其他景象。1、按期现场查抄：按照买卖所相关对上市公司的相关事项 进行按期现场查抄。上市公司不共同保荐人、保荐代表人持续督 导工做的，督促公司更正，并及时演讲买卖所。专项现场查抄：呈现下述景象的，保荐人及其保荐代表人督 促公司核实并披露，同时自晓得或者该当晓得之日起 15日内按 进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人该当及时向 买卖所演讲： （一）存正在严沉财政制假嫌疑； （二）控股股东、现实节制人及其联系关系人涉嫌资金占用； （三）可能存正在严沉违规； （四）控股股东、现实节制人及其联系关系人、董事、监事和高级管 理人员涉嫌侵犯公司好处； （五）资金往来或者现金流存正在严沉非常； （六）买卖所或者保荐人认为该当进行现场核查的其他事项。正在刊行人向买卖所报送消息披露文件及其他文件之前，或者履行 消息披露权利后 5个买卖日内，完成对相关文件的核阅工做，对 存正在问题的消息披露文件该当及时督促刊行人更正或者弥补，并 向买卖所演讲。1、正在履行保荐职责期间有充实来由确信刊行人可能存正在违反交 易所相关的，督促刊行人做出申明并期限改正；情节严沉的， 向买卖所演讲。 2、按照相关对刊行人违法违规事项公开辟表声明的，于披 露前向买卖所演讲。有充实来由确信其他中介机构及其签名人员按出具的专业 看法可能存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏等违法违规情 形或者其他不妥景象的，及时颁发看法；情节严沉的，向买卖所 演讲。1、持续督导工做竣事后，保荐人正在上市公司年度演讲披露之日 起的十个买卖日内披露保荐总结演讲书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未利用完毕的，保荐 人继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未 完结的保荐工做。保荐人华泰结合证券认为江苏亚威机床股份无限公司申请 2025年度向特定对象刊行股票并正在从板上市合适《公司法》《证券法》《上市公司证券刊行注册办理法子》《深圳证券买卖所上市公司证券刊行上市审核法则》等法令、律例的相关，刊行人证券具备正在深圳证券买卖所上市的前提。华泰结合证券情愿保荐刊行人的证券上市买卖，并承担相关保荐义务。